關(guān)于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關(guān)事宜的通知

財金〔2017〕55號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局，中國人民銀行上?？偛俊⒏鞣中?、營業(yè)管理部、各省會（首府）城市中心支行，中國證監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)，中國銀行間市場交易商協(xié)會，上海證券交易所、深圳證券交易所，中國證券業(yè)協(xié)會，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會：

　　為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部 發(fā)展改革委 人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號），規(guī)范推進(jìn)政府和社會資本合作（以下簡稱PPP）項目資產(chǎn)證券化工作，現(xiàn)就有關(guān)事宜通知如下：

　　一、分類穩(wěn)妥地推動PPP項目資產(chǎn)證券化

　?。ㄒ唬┕膭铐椖抗鹃_展資產(chǎn)證券化優(yōu)化融資安排。在項目運營階段，項目公司作為發(fā)起人（原始權(quán)益人），可以按照使用者付費、政府付費、可行性缺口補助等不同類型，以能夠給項目帶來現(xiàn)金流的收益權(quán)、合同債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。項目公司應(yīng)統(tǒng)籌融資需求、項目收益等因素，合理確定資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模和期限，著力降低綜合融資成本。積極探索項目公司在項目建設(shè)期依托PPP合同約定的未來收益權(quán)，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，進(jìn)一步拓寬項目融資渠道。

　?。ǘ┨剿黜椖抗竟蓶|開展資產(chǎn)證券化盤活存量資產(chǎn)。除PPP合同對項目公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押等權(quán)利有限制性約定外，在項目建成運營2年后，項目公司的股東可以以能夠帶來現(xiàn)金流的股權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，盤活存量股權(quán)資產(chǎn)，提高資產(chǎn)流動性。其中，控股股東發(fā)行規(guī)模不得超過股權(quán)帶來現(xiàn)金流現(xiàn)值的50%，其他股東發(fā)行規(guī)模不得超過股權(quán)帶來現(xiàn)金流現(xiàn)值的70%。

　　（三）支持項目公司其他相關(guān)主體開展資產(chǎn)證券化。在項目運營階段，為項目公司提供融資支持的各類債權(quán)人，以及為項目公司提供建設(shè)支持的承包商等企業(yè)作為發(fā)起人（原始權(quán)益人），可以合同債權(quán)、收益權(quán)等作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，按監(jiān)管規(guī)定發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，盤活存量資產(chǎn)，多渠道籌集資金，支持PPP項目建設(shè)實施。

　　二、嚴(yán)格篩選開展資產(chǎn)證券化的PPP項目

　　（四）開展資產(chǎn)證券化的PPP項目應(yīng)當(dāng)運作規(guī)范、權(quán)屬清晰。項目實施方案科學(xué)、合同體系完備、運作模式成熟、風(fēng)險分配合理，并通過物有所值評價和財政承受能力論證。項目公司預(yù)期產(chǎn)生的現(xiàn)金流，能夠覆蓋項目的融資利息和股東的投資收益。擬作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的項目收益權(quán)、股權(quán)和合同債權(quán)等權(quán)屬獨立清晰，沒有為其他融資提供質(zhì)押或擔(dān)保。

　?。ㄎ澹┌l(fā)起人（原始權(quán)益人）應(yīng)當(dāng)分別符合相關(guān)要求。項目公司作為發(fā)起人（原始權(quán)益人）的，應(yīng)當(dāng)已落實融資方案，前期融資實際到賬。項目公司、項目公司的股東作為發(fā)起人（原始權(quán)益人）申請通過發(fā)行主管部門綠色通道受理的，項目還應(yīng)當(dāng)成功運營2年以上，發(fā)起人（原始權(quán)益人）信用穩(wěn)健，最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。

　　三、完善PPP項目資產(chǎn)證券化工作程序

　?。┮罁?jù)合同約定自主開展資產(chǎn)證券化。政府方和社會資本方應(yīng)在PPP合同中，通過適當(dāng)?shù)姆绞郊s定相關(guān)各方的資產(chǎn)證券化權(quán)利和義務(wù)，發(fā)起人（原始權(quán)益人）可按照合同約定自主決定開展資產(chǎn)證券化，向發(fā)行主管部門提交發(fā)行申請。PPP項目相關(guān)各方應(yīng)按合同約定，配合接受盡職調(diào)查，提供相關(guān)材料，協(xié)助開展資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的方案設(shè)計和信用評級等工作。

　?。ㄆ撸駜?yōu)篩選PPP項目開展資產(chǎn)證券化。優(yōu)先支持水務(wù)、環(huán)境保護(hù)、交通運輸?shù)仁袌龌潭容^高、公共服務(wù)需求穩(wěn)定、現(xiàn)金流可預(yù)測性較強的行業(yè)開展資產(chǎn)證券化。優(yōu)先支持政府償付能力較好、信用水平較高，并嚴(yán)格履行PPP項目財政管理要求的地區(qū)開展資產(chǎn)證券化。重點支持符合雄安新區(qū)和京津冀協(xié)同發(fā)展、“一帶一路”、長江經(jīng)濟(jì)帶等國家戰(zhàn)略的PPP項目開展資產(chǎn)證券化。鼓勵作為項目公司控股股東的行業(yè)龍頭企業(yè)開展資產(chǎn)證券化，盤活存量項目資產(chǎn)，提高公共服務(wù)供給能力。

　?。ò耍駜?yōu)推薦PPP項目資產(chǎn)證券化。省級財政部門可會同行業(yè)主管部門擇優(yōu)推薦資產(chǎn)證券化項目。PPP項目資產(chǎn)證券化發(fā)起人（原始權(quán)益人）可在向發(fā)行主管部門提交申請前，自主向省級財政部門和行業(yè)主管部門提出推薦申請。申請材料包括但不限于PPP項目實施方案、PPP合同、物有所值評價報告和財政承受能力論證報告、項目運營年報，以及項目資產(chǎn)證券化方案說明書、交易結(jié)構(gòu)圖、法律意見書等。省級財政部門可會同行業(yè)主管部門，按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和本通知要求，出具推薦意見并抄報財政部。

　?。ň牛┻M(jìn)一步優(yōu)化PPP項目資產(chǎn)證券化審核程序。發(fā)行主管部門應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)定，對申報的PPP項目進(jìn)行審核和監(jiān)管。對于各省級財政部門推薦的項目和中國政企合作支持基金投資的項目，中國銀行間市場交易商協(xié)會、證券交易所、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等單位要研究建立受理、審核及備案的綠色通道，專人專崗負(fù)責(zé)，提高注冊、備案、審核、發(fā)行和掛牌的工作效率。要根據(jù)PPP項目證券化開展情況，進(jìn)一步完善資產(chǎn)證券化制度體系，指導(dǎo)有關(guān)單位研究完善自律規(guī)則及負(fù)面清單。

　　四、著力加強PPP項目資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理

　?。ㄊ┣袑嵶龊蔑L(fēng)險隔離安排。PPP項目資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（原始權(quán)益人），要嚴(yán)格按照資產(chǎn)證券化規(guī)則與相關(guān)方案、合同約定，合理設(shè)計資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行交易結(jié)構(gòu)，通過特殊目的載體（SPV）和必要的增信措施，堅持真實出售、破產(chǎn)隔離原則，在基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)起人（原始權(quán)益人）資產(chǎn)之間做好風(fēng)險隔離。發(fā)起人（原始權(quán)益人）要配合中介機(jī)構(gòu)履行基礎(chǔ)資產(chǎn)移交、現(xiàn)金流歸集、信息披露、提供增信措施等相關(guān)義務(wù)，不得通過資產(chǎn)證券化改變控股股東對PPP項目公司的實際控制權(quán)和項目運營責(zé)任，實現(xiàn)變相“退出”，影響公共服務(wù)供給的持續(xù)性和穩(wěn)定性。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品如出現(xiàn)償付困難，發(fā)起人（原始權(quán)益人）應(yīng)按照資產(chǎn)證券化合同約定與投資人妥善解決，發(fā)起人（原始權(quán)益人）不承擔(dān)約定以外的連帶償付責(zé)任。

　?。ㄊ唬┖侠矸謸?dān)資產(chǎn)證券化的成本收益。PPP項目公司資產(chǎn)證券化的發(fā)行成本應(yīng)當(dāng)由項目公司按照合同約定承擔(dān)，不得將發(fā)行成本轉(zhuǎn)嫁給政府和社會資本方。鼓勵PPP項目公司及其股東通過加強日常運營維護(hù)管理或者提供合理支持，為基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生預(yù)期現(xiàn)金流提供必要的保障，PPP項目公司及其股東可綜合采取擔(dān)保、持有次級等多種方式進(jìn)行增信，避免單一增信方式增加對項目公司或股東的負(fù)擔(dān)。PPP項目公司通過發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)的，節(jié)省綜合融資成本帶來的超額收益，應(yīng)按照合同約定進(jìn)行分配。

　　（十二）切實防范剛性兌付風(fēng)險。PPP項目所在地財政部門要會同行業(yè)主管部門加強項目全生命周期的合同履約管理，以PPP合同約定的支付責(zé)任為限，嚴(yán)格按照項目績效評價結(jié)果進(jìn)行支付（含使用者付費項目），保障社會資本方獲得合理回報。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的償付責(zé)任，由特殊目的載體（SPV）以其持有的基礎(chǔ)資產(chǎn)和增信安排承擔(dān)，不得將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的償付責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給政府或公眾，并影響公共服務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定供給。

　?。ㄊ┏浞峙顿Y產(chǎn)證券化相關(guān)信息。金融機(jī)構(gòu)、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等應(yīng)做好盡職調(diào)查，確保PPP項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)符合相關(guān)政策要求。PPP項目資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（原始權(quán)益人）、管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定，在PPP綜合信息平臺以及市場認(rèn)可的信息披露網(wǎng)站，披露項目實施信息、資產(chǎn)證券化年度管理報告、收益分配報告等信息，確保項目實施和資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)公開透明、有序?qū)嵤?，接受社會和市場監(jiān)督。

　?。ㄊ模┐罅I造良好發(fā)展環(huán)境。建立多元化、可持續(xù)的資金保障機(jī)制，推動不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）發(fā)展，鼓勵各類市場資金投資PPP項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。加大PPP項目資產(chǎn)證券化政策宣傳培訓(xùn)力度，提高各方資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)操作能力。財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會建立完善PPP項目資產(chǎn)證券化協(xié)同管理機(jī)制，加強溝通合作，實現(xiàn)PPP項目實施和風(fēng)險監(jiān)測信息共享。省級財政部門和中國人民銀行、中國證監(jiān)會當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)要高度重視，認(rèn)真組織實施，切實做好PPP項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作，推動PPP項目資產(chǎn)證券化持續(xù)健康發(fā)展。

財政部  中國人民銀行 中國證監(jiān)會

　　2017年6月7日